「6210开头是什么银行」“野蛮人”成功入主,原实控人身陷囹圄,教科书式的并购之战

时间:2020-06-16 23:01:09 作者:财经110网
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以下为京基集团“野蛮人”成功入主,原实控人身陷囹圄,教科书式的并购之战内容:

放眼整个A股市场,股权争夺战并不少见。但是近年来最让人耳熟能详的还是2015年开始的"宝万之争"。不过,本文将要讲的是一个从2013年开始,持续六年,期间夹杂着互相起诉、举报,原董事长被抓等戏码的大战。

这场股权之战,"野蛮人"不仅顺利入主上市公司,还将原实控人旗下公司一并收入囊中;

这场股权之战,战况激烈,因无法就审计机构达成一致,上市公司年报难产险些退市;

这场股权之战,从快速举牌,到争夺董事席位,再到变更公司章程,然后变更事务所查询账务,最后违规行为诉讼,环环相扣、一气呵成,堪称教科书的股权并购;

这场股权之战,无论是关联方回避表决,还是累计投票制度,或是少数股东提案、召集主持股东大会权,又或是特别决议事项须由中小股东2/3以上通过等公司法上保护股东利益的制度都一一实操。

康达尔,便是这次股权之战的主战场。

“野蛮人”成功入主,原实控人身陷囹圄,教科书式的并购之战


一、"养鸡场"的崛起——残酷的资本市场

康达尔,股票代码000048,深交所的老股了。前身是深圳市养鸡公司,1984年成为深圳首批具有活鸡输港权的企业,活鸡输出量约占供港活鸡总量的四分之一。

1994年,完成股改后的康达尔在深交所上市,发行价4.8元。

资本市场是逐利的,也是残酷的。

1998年,吕新建盯上了康达尔。吕新建是当年资本市场上让人津津乐道的传奇人物,不过那就是另外一个故事了,本文不赘述。

吕新建与当时持有康达尔90%流通股的朱焕良签订了操纵股价协议。二人将康达尔更名为中科创业,疯狂鼓吹康达尔要转型生物医药、电信、互联网等高科技行业,养鸡股变成了科技股,接着发布重组等利好消息,疯狂抬升康达尔股价。

故事,总有讲完的一天。

2000年底,康达尔股价开始崩盘。吕新建、朱焕良二人不知所踪。

2002年9月12日,康达尔的第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司转让26.36%的股份给深圳市华超投资发展有限公司(以下简称华超公司)。华超公司成为康达尔的第一大股东,法定代表人罗爱华,持有华超公司90%的股权。

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执掌康达尔长达十六年的罗爱华

二、失去的十年——穷的只剩土地了

换了新股东的康达尔,发展的并不是特别好。公司股价基本在4-6元之间徘徊。而深证成指则涨了200%。妥妥的跑输大盘。

资本市场的不看好清楚显示了公司实际经营的惨淡。

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2002年底,总资产125217万元,到2012年底,总资产119002万元。十年间,康达尔公司的总资产几乎没有增长。

总资产的静止反映了盈利能力的匮乏。

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康达尔公司的营业利润几乎年年为负,全靠营业外收入在支撑,包括拆迁补偿、征地补偿、债务重组。

比如2007年,公司营业利润-3875万元,但营业外收入则是8329万元,其中拆迁补偿收入3951万元,债务重组收入4096万元。

再比如显得"异军突起"的2011年,公司营业利润2229万元,营业外收入61657万元,其中坑梓地块收地补偿收益60642万元。

作为"养鸡第一股",康达尔因早年开办养鸡场等囤积了大量土地,包括深圳的凤凰、布吉、龙岗、坑梓、西乡、松岗、香蜜湖等地拥有3800多亩的工农业用地和商住开发用地。

康达尔原有主业养鸡及养猪、饲料业务连年亏损,赚钱全靠房地产或者等着拆迁征地。十年间,公司只有2年多没戴"帽"(退市风险警示)。

这不禁让人怀疑是公司本身主业的问题还是内部管理的问题。

2013年,康达尔收到深圳证监局的监管决定,决定满满7页,挑几个主要的:公司人员未与大股东完全分开、资金账户未与大股东完全分开、OA系统未与大股东完全分开、"三会"基础工作不规范 、重大投资事项决策程序倒置等。

或许康达尔的内部管理确实存在问题,这也给公司老董事长罗爱华的悲剧结局埋下了伏笔。

虽然"败"了不少家业,但是康达尔还是有不少土地的。终于,这块肥肉让人盯上了。

三、强大的外来者——有地才能盖楼

陈华,生于广东湛江吴川,家贫。后在深圳工地上干活积累了第一桶金。1994年,陈华创立深圳市京基房地产开发有限公司,开始涉足房地产业务。

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京基100大厦

京基集团靠旧改起家,陆续开发了金梅花园、薜荔花园等,最著名的还是深圳地标性建筑"京基100城市综合体"。

此外,京基集团注重名人营销,项目开盘时邀请过美国前总统克林顿、菲律宾前总统拉莫斯、英国前首相梅杰和布朗等人,在京基100大厦封顶时邀请了刘翔、李宁、刘国梁、杨利伟等一票名人。

京基集团也算是个"大腕儿"。

但是由于后来,深圳房价涨幅过快,居民的想象空间也随之水涨船高,增加了拆迁成本和谈判难度,这让当时以旧改为主的京基集团发展受阻。

2012年12月3日,因虚假陈述,证监会决定对康达尔立案调查。调查中,发现了公司董事长罗爱华等高管涉嫌职务侵占,随后移送罗湖区检察院审查起诉。

京基集团开始介入康达尔的控制权之争。

四、精彩的股权之争——最经典、最市场化的股权收购范本

在非洲大草原上,猎豹狩猎分为三个阶段,第一个阶段是在不打草惊蛇的情况下缓慢接近猎物;第二个阶段是迅速加速以靠拢猎物;第三个阶段是放慢速度以应对猎物的轮番转向。

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事实上,资本市场的股权并购也是如此。

第一阶段:快速举牌,悄悄接近

2013年9月5日开始,自然人林志通过包括个人账户在内的13个股票账户陆续陆续买入康达尔股票。

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上表截取自于康达尔2013年年报,表中八个自然人股东中,只有袁丽忠不包括在林志的十三个账户中。截至2014年3月11日,林志的十三个账户合计持股15.81%。根据《证券法》(当时)第八十六条规定:

通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

林志显然满足了上述规定的披露义务,但并未披露。康达尔对此也毫不知情,直到2014年11月25日因"对相关法规学习和了解不够而未履行披露义务"的林志受到深圳证监局处罚。

2014年度股东大会康达尔公司定于2015年6月26日召开。会议召开前,林志提交了《临时提案》。根据《公司法》(当时)第一百零二条第二款规定:

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

显然,在受到处罚后,林志认真"学习"了相关法律法规,并行使了提案权,提案内容包括提名董事候选人和提请以累积投票制选举董事会董事。

【累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权既可以集中向其中的一名候选人投票,也可以将表决权分配给数名候选人,以得票多者当选。该制度主要是为了保护中小股东的权利。累积投票制下,中小股东通过其投票权的集中使用,可以增加其提名人的当选机会。】

但是林志或许还学的还不够扎实,康达尔董事会以林志持有股份仅为1.34%,不满足提出临时法案的法定条件而拒绝了林志的临时提案。(此处需要提一下,在康达尔2014年年报以及2015年1季报中披露林志名下持有股份为15.81%。当然披露的是不准确,还因此收到了责令改正决定书)

这个"意外"事件或许让控股股东华超集团以及罗爱华感到一丝寒意。2015年6月16日开始,华超集团及其一致行动人季圣智开始陆续通过深交所增持公司股份,截至2015年7月23日,华超集团及其一致行动人共计持有31.66%的股份。

当猎物感到寒意的时候,猎豹就要开始加速了。

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第二阶段:由幕后到前台,突然暴起

在实控人华超集团增持股份的同时,京基集团及其总经理王东河也在陆续买入康达尔股票。2015年6月-2015年8月,京基集团及王东河合计买入19271930股,占康达尔总股本比例为4.93%。

2015年8月31日,林志、王东河、京基集团签署了《一致行动协议》,三方合计持有股份24.74%。(此处还需要提一下,或许是吃了之前的亏,康达尔专门发了提示性公告,表示证券登记结算中心显示林志持有股份应为5.33%,因此三方合计持有股份应为10.27%。然后京基集团一方又发布澄清公告,将"实际持股数"改为"实际控制股权数",三方持股数额仍然为24.74%。)

在资本市场上发难的同时,林志还去罗湖区人民法院起诉了康达尔,认为其实际控制的十三个账户合计持有公司股份 15.81%,而非1.34%,康达尔未将其提交的两项临时提案提请公司 2014 年年度股东大会进行审议表决存在程序违法。

为了应对来势汹汹的京基集团,康达尔做了两方面应对,首先是筹划重大资产重组(先将股票停牌,让你没得买);其次,董事会紧急开会,决定要求林志等人上缴股票短线交易所得收益,向监管部门举报并向法院起诉林志、王东河、京基集团的买卖股票过程中的违规行为。

其中康达尔董事会最"狠"的一招是决议要求:林志、京基集团及其一致行动人在改正其违法行为前不得对其持有的公司股份行使表决权。结合决议的上下文,这个"改正违法行为"可以理解为"将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下"。简单来讲就是京基集团要么白白持有没有表决权的股份,要么彻底放弃并购想法。

京基集团对此自然不会坐以待毙,其随后向福田区人民法院提起了诉讼要求确认决议无效。该案从一审到再审历时1年,最终确认董事会决议无效。

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在双方互相举报起诉的同时,还有这样一起诉讼。深圳市沙井上寮股份合作公司起诉康达尔,要求确认双方于1983年签订的《凤凰种鸡场征地协议书》无效,并返还占用的615.19亩土地。这一诉讼在这一特殊时刻的提起,让人不禁想到这是否也是京基集团的反制措施之一。

2015年12月8日,康达尔股票复牌。京基集团再次增持同时受让林志所实际控制股权。截至2015年12月29日,林志、王东河、京基集团合计持有29.68%。

这段时间,双方较量的着力点还是披露问题,从公司的公告频率就能发现这段时间的斗争的激烈程度。

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双方来来回回还是那一件事:披露是否完整。其中康达尔关注点主要集中于林志等十三个自然人身份问题。后来,康达尔还多次公开向京基集团发问询函,要求京基集团明确回复该十三人身份并提供证明文件。

终于,京基集团决定结束这场混乱。2016年2月25日,林志、王东河、京基集团决定解除一致行动协议,林志、王东河将所持有的股份全部转给京基集团。随后,华超公司的一致行动人陆伟民也将其所持康达尔公司股份转给华超公司。

截至2016年6月30日,华超公司及其一致行动人持有31.66股份;京基集团持有31.65%股份。此外还有疑似与京基集团存在一致关系的深圳市吴川联合企业家投资有限公司持有1.94%。

为什么说疑似呢?因为双方不承认,但是京基集团老板陈华是吴川人,也是吴川商会永久名誉会长。此外,公司办公地点在京基100大厦。

猎豹已然逼近猎物,此时便要看谁更能灵活应变了。

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第三阶段:左右围堵,伺机扑倒

1.行使股东提案权,"逼宫"董事会

2015年度康达尔公司股东大会定于2016年6月28日召开。会议召开前,京基集团提交了《临时提案》。(这句话似曾相识,彷佛就发生在去年)

第一份提案是关于康达尔与中建一局的合同,京基集团认为该合同涉嫌向华超公司下属子公司中外建公司利益输送;

第二份提案是关于股东大会议事规则,京基集团认为议事规则中关于股东自行召集联合股东大会"由董事会召集,董事长作为主持人"的规定违反了法律法规,应当修改。

第三份提案是关于董事长工作细则,京基集团认为董事长工作细则中"董事长可以直接聘任或者解聘财务负责人"的规定违反了法律法规,应当修改。

另外还有十八项提案,其中十七项是要求免去全体董事及股东代表监事并重新选举。还要一项是要求撤销康达尔此前针对京基集团、林志、王东河的决议以及撤回相应诉讼。

前三项提案直指公司内部管理缺陷,暗示董事会的失职;接着便是要求更换董事与监事。

对于上述提案,康达尔董事会自然有各种理由予以驳回。

对于这样的结果,京基集团想必也是早就预料到的。其目的不在于提案,而在于团结其他中小股东。从后续来看,京基集团此举大获成功。

2016年6月24日,康达尔董事会决定延期到8月30日召开2015年度股东大会。

紧接着,京基集团提议召开临时股东大会,审议提案包括前文所提的与中建一局合同、重新选举公司董事和监事。同时还向罗湖区人民法院起诉了康达尔公司的十一名董事,要求赔偿侵害其股东权利的损失。

康达尔董事会继续驳回京基集团的召开临时股东大会申请。不过由于收到了证监局的监管决定,董事会将股东大会提前到了7月29日。此外,监事会同意了京基集团的临时股东大会申请。

但是,康达尔董事会并没有放弃,以京基集团违法违规事项仍在调查过程中,要求股东大会的决议待调查结束后再确认京基集团及其疑似一致行动人表决效力。因此那一年的股东大会每一项决议分为了三种结果:全体股东均有效表决的结果、京基集团无效表决的结果、京基集团及其疑似一致行动人无效表决的结果。

随后召开的临时股东大会未能通过京基集团的前述的相关提案。不过随后另外一名特小股东(持有1800股)就该次临时股东大户起诉了康达尔,以公司无权在非法定情形下限制股东权利为由要求确认相关提案的通过。京基集团也就康达尔限制其表决权向法院提起了诉讼。

这一阶段,看似京基集团输了,但是实质上京基集团赢得了相当的中小股东支持,为其后来的行动提供了支持。

2.变更会计师事务所,审阅公司账目

2017年10月27日,康达尔董事会提议聘请瑞华会计师事务所作为公司2017年年报的审计机构。2018年康达尔第一次临时股东大会否决了该提案。

2018年4月9日,康达尔董事会再次提议聘请瑞华会计师事务所作为公司2017年年报的审计机构。2018年康达尔第二次临时股东大会否决了该提案。

2018年5月25日,康达尔董事会再再次提议聘请瑞华会计师事务所作为公司2017年年报的审计机构。

2018年6月7日,因未能在法定期限内披露公司年度报告,证监会以涉嫌信息披露违规为由决定对康达尔进行立案调查。

2018年7月1日,深交所开始对康达尔股票实行退市风险警示。若公司两个月内未能披露2017年报,则将暂停股票交易;若再有两个月仍未能披露,则将终止股票交易。

2018年7月19日,康达尔董事会作出妥协,决定聘请信永中和会计师事务所审计。该所系由京基集团提议。2018年康达尔第六次临时股东大会通过了该提案。

京基集团协同中小股东,通过投反对票或者弃权的方式,阻拦了康达尔董事会的行动,这或许意味着实控人华超集团已经失去了对公司的控制能力。

3.争夺董事席位

事实上早在2014年,林志便开始提名董事了;此后,京基集团在2016年也提名了独立董事,但是由于势单力薄,并未成功。

2018年年初临时股东大会连续两次对康达尔董事会提案的否决,让京基集团再次决定提名董事。2017年年度股东大会决议通过了2名京基集团提名的董事人选。京基系人员开始进入康达尔管理层。

或许是意外,也或许是必然。

2018年8月13日,康达尔董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被刑事拘留。

京基集团等来了机会。

在罗爱华被拘留的同日,康达尔董事会召开会议决定免去罗爱华的一切职务,由熊伟为新任董事长,并且公司高层还增加了巴根、蔡新平、黄益武、王红兵、董事熊等人。

在全面介入公司管理层后,京基集团发起要约收购,成为了康达尔的控股股东,结束了华超集团长达十六年的控股历程。

2019年8月,京基集团公司收购了华超公司100%股权。

这场股权争夺大战终以"野蛮人"的胜利入主而结束。

五、历史的循环——回归主业

去年以来,康达尔在管理上顺利完成公司"瘦身",聚焦核心业务,连签7大生猪产业链项目,规模达到590万头猪。再联想到牧原股份去年以来的骄人业绩,或许康达尔还是应当回归农牧主业。至于房地产业务,还是置出上市公司为好。

“野蛮人”成功入主,原实控人身陷囹圄,教科书式的并购之战

截取自康达尔官网

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