科泰电源被套牢!多次修改精虹科技业绩承诺 深交所下发关注函

时间:2019-12-19 09:01:57 作者:财经110网
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2014年,科泰电源看好新能源汽车行业市场前景而进入该领域,除了巩固现有业务经营业绩的同时,公司将业务重心向新能源汽车方向进行转移。公司与2017年8月、2018年6月两次向上海精虹新能源科技有限公司(以下简称为“精虹科技”)增资,并约定了业绩承诺及补偿条款。事实上,约定业绩补偿及补偿条款,双方并不希望结果如此,但事与愿违,受行业政策变化和公司运营资金限制,科泰电源增资精虹科技并未给公司布局新能源汽车领域带来新的业绩增长,2018年精虹科技业绩未实现承诺目标,以业绩补偿而完结。

虽然科泰电源连续两次下调精虹科技的业绩预期,拉长业绩承诺时限,甚至调整至净利润为正即可,但未来几年精虹科技经营如何?是否能够达到科泰电源的预期目标,还是一个未知数。

两次逾亿元增资精虹科技 业务重心转移被套牢

精虹科技具主营业务包括动力电池包、动力电池管理系统、整车控制器,动力系统总成,整车开发咨询。目前已与长安汽车完成微面车型的开发工作,并取得相关公告目录,同时与长安汽车、东风襄旅、东风特汽共同开发多款微面、微卡、轻客、轻卡车型,具有一定的产业基础。

2017年8月,科泰电源公告称,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资精虹科技的议案》。由公司认缴精虹科技1537.5万元的注册资本,取得精虹科技20%股权,本次增资款5125万元,其中768.75万元计入实收资本,其余4356.25万元计入资本公积;上海驰际投资管理事务所(有限合伙)郭辉认缴精虹科技150万元的注册资本,取得精虹科技1.95%股权,本次增资款500万元,其中75 万元计入注册资本,其余425万元计入资本公积。

上述增资完成后,精虹科技启动减资程序,将注册资本减少至3843.75万元,但不减少资本公积。

同时,精虹科技承诺,精虹科技2018年、2019年经审计的税后净利润分别不低于2000万元、3000万元。

我们查阅科泰电源增资精虹科技前的主要会计数据发现,增资前,精虹科技2016年度的净利润亏损83.4万元,2017年上半年的净利润亏损482.9万元。

按照精虹科技2016年、2017年上半年的净利润数据来看,要实现2018年净利润2000万的目标,完成度的难度不小。

2018年6月,科泰电源再次启动对精虹科技的第二轮增资。公司与智光储能、精虹科技及其他股东公司与智光储能、精虹科技及其他股东凯动投资、驰际投资、郭辉生签订增资协议,拟由公司向精虹科技增资5000万元,其中640.625万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积;智光储能向精虹科技增资5000万元,其中640.625万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。

本次增资完成后,精虹科技注册资本增加至5125万元,科泰电源在精虹科技的持股比例增加至27.5%,智光储能持有精虹科技12.5%的股权。

同时,凯动投资及驰际投资承诺,精虹科技2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。

本次增资,凯动投资、驰际投资、郭辉均已放弃对上述新增注册资本的优先认购权。

业绩承诺显示,若精虹科技2018年至2020年任一年度实现的净利润未达到当期承诺的净利润的80%,也就是分别不低于1600万元、2400万元、3200万元,凯动投资及驰际投资可以选择分年度以现金补足业绩差额、待业绩承诺期满,一次性将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给公司、待业绩承诺期满,一次性由精虹科技返还公司的部分投资款中的任意一种方式进行补偿。

我们查阅科泰电源二次增资精虹科技前的主要会计数据发现,增资前,精虹科技2017年度的净利润仅有15.5万元,2018年第一季度的净利润亏损扩大至214万元。

按照精虹科技2017年、2018年第一季度的净利润数据来看,要实现2018年净利润2000万的目标,完成度的难度不小,这也正好印证了双方第二次合作时将业绩承诺下调的预期。

但精虹科技2018年的业绩表现并未完成双方预定的净利润预期最低目标1600万元,仅仅完成了633万元,与最低预期目标相差967万元。

最终,2019年12月15日,科泰电源发布业绩补偿公告称,凯动投资和驰际投资拟以无偿转让部分已实缴出资的精虹科技股权的方式对公司进行补偿,即凯动投资、驰际投资拟分别无偿转让精虹科技22.36%、9.58%的股权给科泰电源

同时,各股东方同意,本次补偿完成后6个月内,将实现郭辉直接持有的精虹科技股权的退出。

下调业绩目标,只承诺不亏钱

根据精虹科技2017年度的净利润15.5万元、2018年的净利润633万元、2019年前三季度净利润亏损313万元估算,2019年全年净利润实现3000万元(最低2400万元)、2020年全年净利润实现4000万元(最低3200万元),想按期完成目标几乎不可能。

截至目前,科泰电源将业务重心转移至新能源汽车领域,可以说是费时、费钱、费人。经过两年半的业务布局,业务开展并不理想,投资的一亿元现金不仅打了水漂,现在持有精虹科技的股份比例高达81%,可谓是被“深套”。

我们翻阅整个公告来看,精虹科技2019年前三季度净利润亏损313万元,想完成全年预期最低目标2400万元几乎成了不争的事实。

为此,科泰电源只能将精虹科技的业绩预期继续下调,将业绩承诺期限进一步拉长。要求2020年-2022年各年度精虹科技合并层面归属于母公司股东的净利润为正。

同时,公告称,如精虹科技能够完成上述业绩目标,则公司同意无偿或以象征性价格分别向驰际投资和凯动投资转让部分精虹科技股权,以实现部分股权回拨。

2020年-2022年,精虹科技是否能够实现净利润连续三年为正的目标,我们将持续关注报道。

补偿方案与此前补偿协议存差异,遭深交所关注

我们注意到,精虹科技预计无法完成2019年度业绩承诺,凯动投资、驰际投资拟分别无偿转让精虹科技22.36%、9.58%的股权给科泰电源

股权补偿之前,科泰电源持有精虹科技的股权比例为49.264%。凯动投资以无偿转让注册资本1145.99万元,转让的股权比例占持股比例的22.361、驰际投资转让注册资本491.14万元,转让的股权比例占持股比例的9.583%,作为2018年业绩补偿,使公司的投资额达到公司对精虹科技实际投资总额1.51亿元,持股比例为81.208%。

由于该补偿方案与科泰电源前期相关公告中披露的2019年至2020年补偿方案存在差异,随后引起了深交所的关注,并发布关注函。要求科泰电源核实情况并对公司补充披露变更前后的补偿方案,并量化说明公司在不同补偿方案下所获补偿的差异情况、结合差异情况补充说明变更补偿方案的原因及合理性,相关承诺是否确已无法履行或者履行不利于维护上市公司权益等情况。

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